Все чаще суды в России применяют принцип добросовестности и отказывают в защите той стороне спора, которая этот принцип нарушает. О чем идет речь?
Если кратко, то это обязанность вести себя со своими партнерами по бизнесу так, чтобы учитывались права и законные интересы другой стороны. О нарушении этого принципа можно заявить, и недобросовестной стороне суд полностью или частично откажет в защите.
Так случилось и в деле нашего клиента. В ситуации, когда общий бизнес стал складываться неудачно, его партнер решил выйти из дела с максимальной выгодой для себя и с наибольшими потерями для него.
В далеком 2013 году некое физическое лицо получило в собственность нефтяную скважину и создало общество с ограниченной ответственностью (ООО), на которое была выдана лицензия на коммерческую разработку нефтяного месторождения. Скважину физик передал в свое ООО сначала как вклад в уставный капитал, но потом сразу «передумал» и следующим же решением единственного участника ООО, оформленным через неделю после первого, вернул скважину себе.
При этом он произвел обратное уменьшение уставного капитала. Но фактически право собственности на скважину переоформлять не стал, она осталась в собственности ООО. Еще через годик он решил взамен возврата права собственности на скважину выплатить себе ее стоимость.
Но и это свое решение собственник решил пока не исполнять. Оно и понятно: скважина требовала огромных вложений, чтобы начать генерировать хоть какой-то денежный поток. Таких денег владелец ООО не имел, ему нужно было найти финансово состоятельного партнера.
Забегая вперед, можно констатировать, что именно поэтому он и принимал такие хаотичные решения, так и не реализовав ни одно из них. Все это нужно было для того, чтобы зафиксировать долг своего ООО перед самим же собой «на всякий случай».
И такой случай представился. В 2018 году герой повествования нашел таки состоятельного партнера – нашего клиента, чья компания имела большой опыт в разработке и эксплуатации нефтяных месторождений. Владелец ООО продал ему 51% доли в уставном капитале, при этом цена данной доли уже покрывала и стоимость самой скважины, и все расходы, которые до сих пор владелец понес на содержание имущества.
При заключении сделки с нашим клиентом владелец скважины заверил, что любые выплаты из ООО в свою пользу он начнет только тогда, когда за счет эксплуатации скважины будет поступать значительная прибыль. При этом было решено, что ему дают деньги, а он самостоятельно контролирует все работы по приведению объекта в состояние, пригодное для коммерческого использования.
Далее в течение полутора лет наш клиент потратил на ремонт скважины более 700 миллионов рублей. Но пользы это, к сожалению, не принесло, так как владелец, «большой специалист в бурении», умудрился сделать так, что месторождение было полностью загублено. И теперь на его восстановление необходимо потратить еще около 700 миллионов рублей, если не больше.
И когда стало очевидно, что ООО не может исполнить ни одно из своих обязательств, в том числе вернуть нашему клиенту вложенные деньги, его первый владелец решил, что настал тот самый момент, когда его компания все-таки должна выплатить ему стоимость скважины (по его же решению). А поскольку средств у ООО нет, то сделать это он решил через арбитражный суд, чтобы иметь на руках решение о взыскании со своего общества значительной суммы. А после этого можно открывать и дело о банкротстве – тогда у него будет значительная доля в конкурсной массе. При этом то, его партнер теряет все вложенные в ООО деньги, включая оплаченную долю в уставном капитале и траты на ремонт скважины, его абсолютно не волновало.
Юристы Лемикса доказали в суде, что действия первого владельца скважины явно направлены на причинение ущерба компаньону, поскольку делают невозможным возврат вложенных в ООО больших денег. Такие действия одного из участников без согласия другого противоречат положениям федерального закона «Об ООО». Более того, данный закон не предусматривает возможности выплаты участнику ООО денежного эквивалента взамен внесенного в уставный капитал имущества: статья 20 Закона прямо указывает на то, что при нереализации решения об увеличении уставного капитала подлежит возврату само имущество, а если были внесены денежные средства — то возвращаются денежные средства, и в данном случае имущество и деньги не являются взаимозаменяемыми. В ином случае это уже не возврат вклада в уставный капитал, а купля-продажа, которая должна быть оформлена соответствующим образом и пройти одобрение общим собранием участников.
Суды трех инстанций (с первой по кассационную) поддержали нашу позицию. В удовлетворении требований пронырливого, но непорядочного основателя ООО было отказано в полном объеме.
